Kallelse till extra stämma i Game Chest Group AB

Kallelse till extra stämma i Game Chest Group AB
Stockholm 2019-08-20

Aktieägarna i Game Chest Group AB(publ) 559095-1942 kallas härmed till extra bolagsstämma den 20 september 2019 klockan 11.00. Stämman hålls i New Equity Venture Int:s lokaler på adress Birger Jarlsgatan 18a, 5tr, Stockholm. Aktieägare som önskar delta ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 14 september 2019 (att notera är att avstämningsdagen är en lördag innebärande att aktieägare måste vara införd i nyss nämnda aktiebok senast fredagen den 13 september 2019). och dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 16 september 2019. Anmälan om deltagande till stämman kan göras till bolaget per brev: Game Chest Group AB(publ), BOX 5141, 102 43 Stockholm eller via e-post ir@gamechestgroup.se

Anmälan ska innehålla namn, personnr./org.nr samt antal aktier i ägo. I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman ska behörighetshandlingar i form av fullmakter skickas in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear AB senast den 13 september 2019, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

 Förslag till dagordning:  

1. Stämmans öppnande

2. Val av stämmans ordförande & sekreterare

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om antagande av incitamentsprogram till ledande befattningshavare och styrelseledamöter  

8. Stämmans avslutande

Förslag till punkt 7

Bolagets huvudägare har framlagt förslag om ett incitamentsprogram utgörandes av teckningsoptioner. Förslaget är framtaget i syfte att skapa motivation och incitament för ledande befattningshavare och styrelseledamöter att prestera resultat som skapar aktieägarvärde. Programmet föreslås omfatta högst 300 000 teckningsoptioner som maximalt kan utöka aktieantalet i bolaget med 300 000 och aktiekapitalet i bolaget med 30 000 kr. 

Kategori Antal teckningsoptioner

Ledande befattningshavare 150 000

Styrelseledamöter 150 000

En teckningsoption ger rätt att teckna en aktie (bolaget har endast ett aktieslag). Detta innebär att vid fullt tecknat program kommer aktiekapitalet ökas med 300 000 kr. Teckningsperioden för optionerna är 20190923 - 20190930. Priset per option är 0.089 kr. Konverteringsperiod för optionerna är 20210923 - 20211023. Lösenpriset är 12 kr per aktie. Lösenpriset ska erläggas kontant. De nya aktierna ska ge rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna registrerats hos Euroclear Sweden AB. När teckningsoptionen förfaller efter den 30 september 2021 står optionsinnehavaren utan möjlighet att utnyttja sin rätt att teckna aktier. Teckningsoptionerna blir då utan värde. En outnyttjad optionsrätt kan efter sista teckningsdag aldrig användas som underlag för rätt att förvärva aktier i bolaget. Villkoren i incitamentsprogrammet är framtaget i enlighet med Black Scholes formel.  

Rätt att teckna sig för teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare och styrelseledamöter i bolaget. Anmälan ska ske på särskild anmälningsblankett där den maximala tilldelningsnivån framgår. Teckningsoptioner som inte köps av berättigade mottagare fördelar inte vidare. Teckningsoptionerna som överlåts bedöms inte föranleda några lönekostnader för mottagarna eller sociala avgifter för bolaget. Nyemissionen i samband med teckning i detta incitamentsprogram frångår företrädesrätten för befintliga aktieägare. Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopas följande. Det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och styrelseledamöter har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Incitamentsprogrammet bedöms medföra en positiv påverkan på den framtida utvecklingen av Game Chest och därmed vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare. Det föreslagna programmet, vid utnyttjande av samtliga 300 000 teckningsoptioner, innebär en utspädning för bolagets aktiekapital och röster om motsvarande cirka 3 procent beräknat på antalet aktier och kapital som tillkommer i bolaget. För giltigt beslut enligt denna punkt 7 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Tillgängliga handlingar och antalet antalet aktie och röster i bolaget

Handlingar enligt 14 kap 8§ aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida senast två veckor innan stämman. Kopia av handlingarna sänds på begäran utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 9 136 007 (inräknat de aktier som emitterades i samband med förvärvet av Gamefiber och som ännu inte registrerats av Bolagsverket) och det föreligger inget aktierelaterat incitamentsprogram.

// Investor Relations 

ir@gamechestgroup.se